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坚定去功能化 上市公司停复牌将逐渐回归本源

来源:互联网 责任编辑:小红
作为证券市场的一项常规性基础制度,股票停复牌由于功能承载多、外部性强、影响较大,历来为市场、投资者等各方所高度关注。

  上交所有关负责人日前表示,将继续以去功能化为方向,重点解决各类重大事项停牌问题。这是继8月3日深交所披露上市公司并购重组停复牌新变化后,沪市对停复牌现象的重要表态。在业内人士看来,两大交易所相继发声,将有效引导上市公司停复牌回归功能本源,停复牌所承载的附加功能将逐步弱化。

  近年来,上交所持续加强停复牌从严监管,尤其是在近期市场调整过程中,有针对性地采取防范公司躲跌式停牌的监管安排。目前沪市停牌公司数量已减少到约45家,市场反映的停牌早、停牌多、停牌长的问题得到明显改观;上市公司加快重大事项推进节奏、严控停牌时间的预期和习惯逐步形成。

  严监管防范躲跌式停牌

  上交所长期重视股票停牌业务监管,近年来,沪市公司股票停牌家次逐年减少,已与境外市场水平基本一致。

  早在2014年,上交所就制定发布了有关重组和非公开发行的停复牌业务指引,并于2016年对2015年股市异常波动暴露出的问题进行总结,制定发布了以减少停牌事由、缩短停牌时间、强化信息披露要求为目标的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》。

  其中,重点明确了可以申请停牌的“重大事项”范围,除筹划重大资产重组和非公开发行两项常规事由外,仅包括控制权变更、重大合同以及需提交股东大会审议的资产购买出售及对外投资,而其他以往停牌频率较高的签订战略框架协议、普通资产处置、员工持股计划等,原则上已不在申请范围,应当分阶段披露进展。

  经过几年监管,沪市上市公司2016年、2017年、2018年的日均停牌家数分别为74家、69家和73家,3年总体比较平均,较长时期维持在较低水平。尤其是大盘蓝筹股基本不停牌,近3年连续停牌超过10个交易日的公司中,市值超过500亿元的仅6家,市值超过1000亿元的仅为2家。少数蓝筹股长期停牌,主要系因涉及重大方案设计或国资等政府部门前置审批,对整体市场不具有重大影响。

  今年以来,在市场调整过程中,个别上市公司出现申请停牌躲跌的迹象。针对此类情况,上交所及时总结前期监管经验,在日常监管中对上市公司股票停牌事由的真实性、是否存在躲跌意图实施从严监管,防范公司躲跌式停牌,沪市公司停牌继续保持在低位水平。

  从执行情况看,截至今年8月9日,沪市停牌公司已减少到45家,主要是此前已进入筹划并购重组事项的公司,仅占全部沪市公司的3.1%,这一数据已与境外市场基本处于同一水平,得到了市场和投资者的肯定。

  市场秩序改善提供良好基础

  在近几年加强停复牌监管的过程中,上交所按照“依法、从严、全面”的监管要求,主要坚持两项原则。

  一方面,逐步去除停牌附加功能,坚持停牌保障公平信息披露、提示重大风险的基本功能,同时兼顾交易效率,维护投资者正当的交易权利,不使停复牌承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。

  另一方面,强化重大事项的分阶段披露,要求公司对持续时间比较长的事项,按其重要节点披露进展,逐步形成以不停牌为原则、停牌为例外,短期停牌为原则、长期停牌为例外,间歇性停牌为原则、连续停牌为例外的制度安排。

  在此基础上,上交所还强化风险揭示,指导督促上市公司充分披露重大事项的具体情况,揭示不确定性风险,帮助投资者准确理解、识别公司重大事项的实际影响和潜在风险。

  事实上,上市公司停牌早、停牌时间长等问题在近几年得到积极化解,不仅依靠监管层面的努力,在很大程度上也得益于上市公司、市场参与各方的支持以及市场秩序的改善。

  从实践看,这几年绝大多数公司在办理停牌上均日趋审慎,积极维护好公司股票交易秩序,有效改善了沪市公司的停复牌状况。同时,伴随价值投资理念日益得到认同,市场参与主体对停复牌的认识也越来越趋于一致,普遍认为短停、临停才应是常态,长停、连停应当严格限制,为停复牌监管理念的贯彻提供了有力条件。

  业内人士表示,经过持续的“依法、从严、全面”监管,市场秩序明显得到改善,信息披露日趋规范,投资者行为日益理性,概念炒作大幅减少,为分阶段披露重大事项、减少停牌数量奠定了良好的市场基础。

  以去功能化为方向突破难点

  当前,上市公司停复牌监管已经取得阶段性成效,但还存在着一些比较突出的重点、难点问题,主要集中在如何处理重大事项审批、并购重组筹划以及公司重大风险处置等耗时较长的事项上。

  上交所方面表示,将继续以去功能化为方向,重点解决停牌时间长等问题,引导上市公司停复牌回归其功能本源。

  总的思路是,在强化信息披露主体保密责任、加大内幕交易防控力度的基础上,进一步优化完善相关业务规则,坚持分阶段披露原则,对于上市公司可以直接披露的重大事项,原则上不再需要停牌。同时,对于确有停牌必要的事项,如特别敏感事项的短期停牌,也考虑根据市场的实际情况,充分尊重上市公司的合理需求,依法依规办理。

  具体而言,首先是进一步细化停复牌业务规则,考虑在充分调研的基础上,对相关规则条款进行精细化处理。例如,针对不同重组交易形式,进一步优化重组等重大事项的停牌,从整体上缩短停牌时长。

  其次,在市场条件成熟的情况下,逐步减少停复牌所承载的附加功能。对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向,加大规则执行力度,严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理,减少不必要的停牌。

  此外,要发挥分阶段信息披露在减少停牌、缩短停牌时间等方面的作用。上交所有关负责人表示,目前这种监管行动理念已体现在沪市现行停复牌规则和监管实践中,并取得一定的监管成效,后续可以进一步区分具体情况,推广强化应用,引导上市公司就停复牌的理念和实践做出相应的调整和优化。

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